Merger

Merger berasal dari kata “mergere” (Latin) yang artinya bergabung bersama, menyatu, Berkombinasi  menyebabkan hilangnya identitas karena terserap atau tertelan sesuatu

Pengertian Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).

Definisi merger yang lain menurut  Harianto dan Sudomo, 2001, p.640: yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640).

Bentuk – bentuk Merger

1.        Merger Horisontal

Merger horizontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaan yang bergerak dalam industri yang sama. Salah satu tujuan utama merger dan akuisisi horizontal adalah untuk mengurangi persaingan atau untuk meningkatkan efisiensi melalui penggabungan aktivitas produksi, pemasaran dan distribusi, riset dan pengembangan dan fasilitas administrasi. Efek dari merger horizontal ini adalah semakin terkonsentrasinya struktur pasar pada industry tersebut.

2.        Merger vertical

Merger vertical adalah integrasi yang melibatkan perusahaan – perusahaan yang bergerak dalam tahapan – tahapan proses produksi atau operasi. Merger dan akuisisi vertical dilakukan oleh perusahaan – perusahaan yang bermaksud untuk mengintegrasikan usahanya terhadap pemasok dan/atau pengguna produk dalam rangka stabilisasi pasokan dan pengguna.

3.    Merger Konglomerat

Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masing – masing bergerak dalam industry yang tidak terkait. Merger dan akuisisi konglomerat terjadi apabila sebuah perusahaan berusaha mendiversifikasi bidang bisnisnya dengan memasuki bidang bisnis yang berbeda sama sekali dengan bisnis semula.

4.      Merger Ekstensi Pasar

Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk secara bersama – sama memperluas area pasar. Tujuan merger dan akuisisi ini terutama untuk memperkuat jaringan pemasaran bagi produk masing – masing perusahaan.

5.    Merger Ekstensi Produk

Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk memperluas lini produk masing – masing perusahaan. Merger dan akuisisi ini dilakukan dengan memanfaatkan kekuatan departemen riset dan pengembangan masing – masing untuk mendapatkan sinergi melalui efektifitas riset sehingga lebih produktif dalam inovasi.

Alasan-alasan Melakukan Merger

Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger, yaitu :

a.         Pertumbuhan atau diversifikasi, Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.

b.        Sinergi, Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.

c.         Meningkatkan dana, Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.

d.        Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi, Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

e.         Pertimbangan pajak, Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.

f.         Meningkatkan likuiditas pemilik, Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.

g.        Melindungi diri dari pengambilalihan, Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).

Kelebihan Merger dan kekurangan Merger

Menurut Harianto dan Sudomo, 2001, p.641, kelebihan Merger, Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain. Sedangkan kekurangan Merger , Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (2001, p.642)

Pada intinya Merger mempunyai segi positif dan negatif antara lain:
A. Dampak positifnya antara lain:

Ø  Dimungkinkannya pertukaran cadangan cash flow secara internal antar perusahaan yang melakukan merger, sehingga bank hasil merger dapat memanage risiko likuiditas dengan lebih fleksibel.

Ø  Diperolehnya peningkatan modal perusahaan (biasanya CAR akan meningkat tetapi tidak terlalu cukup tinggi) dan adanya keunggulan dalam memanage biaya akibat bertambahnya skala usaha.

Ø  Dicapainya keunggulan market power dalam persaingan, yang kemudian dapat memperbesar margin bunga pinjaman.

B. Dampak negatifnya antara lain:

Ø  Karena proses merger biasanya dilakukan atas dorongan untuk cepat terselesaikannya kemelut keuangan di salah satu bank peserta, maka harga penjualan sahamnya cenderung akan dinilai dibawah harga pasar yang wajar.

Ø  Proses merger biasanya diikuti dengan peningkatan ketidakpastian pada pihak direksi, manajer dan karyawan.

Ø  Proses merger perbankan nasional di Indonesia biasanya diikuti dengan pengurangan jumlah pegawai dan staf kurang profesional di perusahaan perbankan hasil merger.

Ø  Terjadinya benturan kepentingan, kondisi saling curiga dan bahkan konflik diantara para anggota komisaris dan direksi. Hal ini terjadi jika bank hasil merger tersebut dikuasai oleh lebih satu pemegang saham pengendali.

Ø  Kegiatan merger dalam dua tahun pertama cenderung diikuti dengan strategi efisiensi sehingga hal ini akan mengurangi semangat dan kreativitas dari sebagian pihak direksi dan staf profesional.

Ø  Benturan budaya perusahaan tidak dapat dielakkan sehingga perusahaan hasil merger akan mengalami penurunan dalam jangka pendek

Sumber data :

http://id.scribd.com/doc/23405331/Pengaruh-Merger-Dan-Akuisisi (Senin, 03 juni 2013 : 10.45)

Contoh Merger : PT. Bank CIMB Niaga ( Bank Niaga + Lippo Bank )

Salah satu strategi yang dapat dilakukan adalah melalui penggabungan usaha. Penggabungan usaha adalah penyatuan dua atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entity ekonomi karena satu perusahaan menyatu dengan perusahaan lain atau memperoleh kendali atas aktiva dan operasi perusahaan lain. Penggabungan usaha pada umumnya dilakukan dalam bentuk merger, akuisisi, dan konsolidasi. Merger dan akuisisi merupakan suatu cara pengembangan dan pertumbuhan perusahaan.

Contoh yang paling kuat saat ini adalah dorongan dari Bank Indonesia melalui kebijakan single presence agar bank-bank nasional melakukan merger agar menjadi lebih efisien, lebih kokoh dalam permodalan sehingga memiliki daya saing yang kuat secara internasional. Dorongan yang sama pun berlaku di perusahaan-perusahaan sekuritas, asuransi dan lainnya dengan sasaran akhir yang sama pula.

Merger di Indonesia secara umum diatur dalam Undang-undang No.1/1995 mengenai Perseroan Terbatas, Peraturan Pemerintah No. 27/1998 mengenai Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, Peraturan Pemerintah No. 28/1999 mengenai Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dan peraturan-peraturan lain yang terkait. Untuk perusahaan Terbuka, merger diatur dalam Peraturan Bapepam No. IX.G.1 mengenai Penggabungan dan Peleburan Usaha Perusahaan Public atau Emiten.

Proses hukum (prosedur) yang harus dilalui oleh perseroan yang hendak melakukan merger (penggabungan) adalah sebagai berikut:

A.    Memenuhi syarat-syarat penggabungan

Syarat umum penggabungan ini diatur dalam Pasal 126 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) jo. Pasal 4 ayat (1) PP No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (“PP 27/1998”) bahwa perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:

Ø  Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan

Ø  Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan

Ø  Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Dalam buku “Hukum Perseroan Terbatas”, M. Yahya harahap, S.H (hal. 486) menyatakan bahwa syarat-syarat tersebut bersifat “kumulatif”, sehingga satu saja di antaranya dilanggar, mengakibatkan perbuatan hukum penggabungan tidak dapat dilaksanakan.

             Lebih lanjut, Yahya harahap menambahkan bahwa selain syarat tersebut, Pasal 123 ayat (4) UUPT menambah satu lagi syarat bagi Perseroan tertentu yang akan melakukan penggabungan syaratnya, perlu mendapat “persetujuan” dari “instansi terkait”. Menurut penjelasan pasal ini, yang dimaksud Perseroan tertentu yang memerlukan persyaratan persetujuan dari instansi terkait adalah Perseroan yang mempunyai “bidang usaha khusus”. Antara lain lembaga keuangan bank dan yang non-bank. Sedang yang dimaksud dengan instansi terkait, antara lain Bank Indonesia (“BI”) untuk penggabungan perseroan perbankan.

B.    Menyusun rancangan penggabungan

Setelah memenuhi syarat-syarat tersebut di atas, Perseroan harus menyusun rancangan penggabungan. Rancangan penggabungan ini diatur dalam Pasal 123 UUPT jo Pasal 7 PP 27/1998:

1.    Direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan yang menerima penggabungan menyusun rancangan penggabungan

2.    Rancangan penggabungan harus memuat sekurang-kurangnya:

Ø  Nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan

Ø  Alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan Penggabungan

Ø  Tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan

Ø  Rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila ada

Ø  Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan

Ø  Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan

Ø  Neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia

Ø  Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri

Ø  Cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga

Ø  Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan

Ø  Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan

Ø  Perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan

Ø  Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan

Ø  Kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan

Ø   Dan rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.

3.         Kemudian terhadap rancangan penggabungan tersebut dimintakan persetujuan kepada Dewan Komisaris dari setiap perseroan yang menggabungkan diri.

C.  Penggabungan disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)

Setelah rancangan penggabungan disetujui oleh Dewan Komisaris dari masing-masing perseroan yang menggabungkan diri, kemudian rancangan tersebut harus diajukan kepada RUPS masing-masing perseroan untuk mendapat persetujuan.

Pasal 87 ayat (1) UUPT mensyaratkan bahwa keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Mengutip yang disampaikan Yahya Harahap (hal. 491), penjelasan pasal ini mengatakan, yang dimaksud dengan “musyawarah untuk mufakat” adalah hasil kesepakatan yang disetujui oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS.

            Ketentuan mengenai RUPS ini dapat juga kita temui dalam Pasal 89 ayat (1) UUPT yang menyatakan bahwa RUPS untuk menyetujui Penggabungan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

            Sehubungan dengan itu, cara mengambil keputusan RUPS dalam rangka penggabungan perseroan yang harus diterapkan dan ditegakkan (Hukum Perseroan Terbatas, M. Yahya Harahap, S.H., hal. 491):

Ø  Prioritas pertama, didahulukan dan diupayakan keputusan diambil dengan cara musyawarah untuk mufakat, sehingga dapat menghasilkan keputusan RUPS yang disetujui bersama oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS

Ø  Namun, apabila gagal mengambil keputusan dengan cara musyawarah untuk mufakat yang digariskan Pasal 87 ayat [1] UUPT dimaksud, baru diterapkan dan ditegakkan ketentuan yang ditetapkan Pasal 89 ayat [1] UUPT, yakni keputusan RUPS sah apabila disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagi dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Jika RUPS pertama tidak mencapai atau gagal mencapai kuorum, dapat diadakan RUPS kedua dengan kuorum kehadiran paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili dalam RUPS, Sedang keputusan sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Sekiranya RUPS kedua ini gagal karena tidak mencapai kuorum, dapat lagi diadakan RUPS ketiga dengan jalan perseroan mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri agar ditetapkan kuorum RUPS ketiga (lihat Pasal 86 ayat [5] UUPT).

D.    Pembuatan akta penggabungan

Setelah masing-masing RUPS menyetujui rancangan penggabungan yang diajukan, maka rancangan penggabungan dituangkan dalam sebuah Akta Penggabungan (lihat Pasal 128 ayat [1] UUPT) yang dibuat:

Ø  di hadapan notaris

Ø  Dalam Bahasa Indonesia.

            Kemudian salinan akta penggabungan tersebut dilampirkan untuk menyampaikan pemberitahuan penggabungan kepada Menteri Hukum dan HAM (“Menteri”) (lihat Pasal 21 ayat:3 UUPT) “Perubahan anggaran dasar selain sebagaimana dimaksud pada ayat (2) cukup diberitahukan

kepada Menteri”. untuk dicatat dalam daftar perseroan.

            Apabila terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar (“AD”) sebagaimana diatur dalam Pasal 21 ayat (1) UUPT “Perubahan anggaran dasar tertentu harus mendapat persetujuan Menteri”. maka perlu adanya persetujuan dari Menteri. Untuk itu perlu mengajukan permohonan untuk mendapat persetujuan Menteri atas penggabungan dengan perubahan AD.

E.  Pengumuman hasil penggabungan

Pasal 133 ayat (1) UUPT mensyaratkan bagi Direksi perseroan yang menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan dengan cara:

Ø  Diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih

Ø  Dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya penggabungan.

Pengumuman dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui bahwa telah dilakukan Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan. Dalam hal ini pengumuman wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal:

a) persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi Penggabungan;

b) pemberitahuan diterima Menteri baik dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) maupun yang tidak disertai perubahan anggaran dasar.

Catatan : Dasar hukum:

Ø  Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

Ø  Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas

Sumber : http://www.hukumonline.com/klinik/detail/lt4d1358d8a0a80/langkah-demi-langkah-proses-merger-perseroan. (Senin, 03 juni 2013 : 10.50)

Evaluasi keberhasilan dan kegagalan merger

Membuat proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan, sebelum merger dilakukan secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi operasional dan sinergi finansial. Sinergi operasional, umumnya dengan membandingkan sumber daya masing-masing perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan, perencanaan strategik, Sumber Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing perusahaan.

Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis laporan keuangan perusahaan, berupa neraca dan laba rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet, serta fee based income. Metoda yang digunakan bermacam-macam, salah satunya menitik beratkan pada cash flow, sebagai berikut:

Ø  Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai biaya dana perusahaan (Discounted cash flow approach)

Ø  Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan (Price Earning Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis

Ø  Penilaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca disesuaikan dengan perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai buku (Adjusted book value)

Banyak perusahaan atau Bank yang mengalami kegagalan saat dilakukan merger, disebabkan, antara lain:

Ø  Harga yang ditetapkan saat dilakukan merger terlalu tinggi akibat analisis sebelumnya tidak akurat

Ø  Sumber pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi

Ø  Asumsi yang salah dengan mengharapkan booming market, yang ternyata terjadi sebaliknya

Ø  Tergesa-gesa, sebelum dilakukan uji tuntas dengan baik

Ø  Perbedaan kedua perusahaan terlalu besar

Ø  Budaya kerja tak dapat disatukan

Ø  Krisis manajerial karena ingin mempertahankan semua manajemen yang ada di kedua perusahaan

Kesimpulan:

1. Merger hanya akan dilakukan jika nilai dari perusahaan hasil merger lebih besar dibanding dengan jumlah nilai masing-masing perusahaan

2. Walaupun hasil analisis menunjukkan bahwa hasil merger akan lebih baik, namun tetap memerlukan waktu penyesuaian, terutama untuk menyatukan budaya kerja dari kedua perusahaan

Sumber data:

Ø  Sjahdeini, Sutan remy, Prof. DR. SH. Merger, Konsolidasi dan Akusisi Bank. Jakarta: Perpustakaan IBI. Tidak dipublikasi

Ø  Sumber bacaan lain, dari hasil seminar, ikut pelatihan dan lain-lain

Ø  http://pakarcomputer.blogspot.com/2010/11/pengertian-merger.html (Senin, 03 juni 2013 : 11.00)